RACHAT DES PARTS D’UNE SELARL : REMBOURSEMENT DU COMPTE COURANT D’ASSOCIÉ

Sociétés d’exercice libéral - LE RACHAT DES PARTS D’UNE SELARL N’INDUIT PAS LE REMBOURSEMENT DU COMPTE COURANT D’ASSOCIÉ

Dans le cadre d’un montage juridique, un associé d’une société d’exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) devait vendre ses parts à la SELARL en vue de leur annulation.

La SELARL devait ensuite se transformer en société de participations financières de professions libérales (SPFPL) puis apporter son fonds de commerce (pharmacie) à une société nouvelle dont elle devait devenir associée majoritaire.

L’associé cédant avait adressé à la SELARL une mise en demeure demeurée infructueuse de lui régler le prix de vente des parts ainsi que le solde de son compte courant.

Il avait ensuite demandé l'annulation de la vente de parts en soutenant que, sauf stipulation contraire, le rachat de ses propres parts par une société fait naître à la charge de celle-ci une obligation de remboursement du compte courant de l'associé et que l'absence de remboursement devait entraîner la résolution du rachat de parts.

Saisie de cette affaire, la Cour de cassation décide au contraire que, sauf stipulation contraire, tout associé est en droit d'exiger à tout moment et peu important les motifs de sa demande le remboursement du solde de son compte courant, dès lors que l'avance ainsi consentie constitue un prêt à durée indéterminée. Si l'associé pouvait demander le remboursement de son compte courant, il n'était pas fondé à invoquer un défaut de remboursement pour demander la résolution de la convention de rachat des parts, dès lors que les obligations de payer le prix des parts et de rembourser le compte courant étaient indépendantes l'une de l'autre, en l'absence de stipulation contraire.

Source : Cass. com. 12 février 2025, n° 23-17.483 F-B, SPFPL Bouras c/ SPFPL L.

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